北京市破产法学研究会副会长文建秀在《金融稳定法》专题研讨会上表示，我国一直有比较明晰的分业监管体制，此次出台的《金融稳定法》通过法律形式将金融风险化解、处置及统一监管的整体架构予以明确，对于消除监管真空、全面防范金融风险具有重要的里程碑意义。
文建秀认为，作为一部法律，《金融稳定法》所规范对象涉及各类金融机构，主体范围广、主体性质及业务内容差异大，所涉金融机构股东、债权人、政府机构、基金管理机构等各类责任主体众多，因此在一部法律中实现统筹协调确实存在较大难度。
就此，文建秀首先建议，本次立法应站在顶层设计的高度，以建立金融风险化解与处置的基本原则及宏观管理框架为主，不建议做过多具体操作性安排。相关的具体安排可以通过授权立法，或通过和其他部门法之间的衔接予以实现。
关于《金融稳定法》与其他部门法及监管制度的关系及衔接问题，文建秀提出了三方面建议：
一是《金融稳定法》与《公司法》的衔接问题。《金融稳定法》第十一、十二、十三条规定了金融机构应建立合理的股权架构，金融机构股东和实控人的准入条件以及不得以股权代持等方式掩盖实际控制权等。上述规定中所述“内部人控制”“实际控制人”“股权代持”“实际出资人”等概念及原则，在《公司法》及其他相关法律中有明确的界定及规范，因此建议在上述概念的运用上能够和《公司法》相衔接并保持一致。
二是《金融稳定法》与现行监管制度的衔接问题。如第二十一条中提及恢复与处置计划。恢复与处置计划系银保监会为防范金融风险而要求金融机构提前制定的金融风险化解及处置的预案，具有特定的含义及详细的实施内容。但因该概念并非法律语言，在《金融稳定法》中直接援引该概念，容易产生立法语言的生涩感。其他如“吸收损失”“过桥银行”“特殊目的载体”“债转股”等概念，也存在类似问题。因此对于该类内容，建议《金融稳定法》可以直接概括性指向银保监会已有规则，或者授权由银保监会进行具体的制度安排。
三是《金融稳定法》与《企业破产法》的衔接问题。从操作程序看，金融机构破产与普通企业法人破产并无本质区别，可以适用现行企业破产的基本规则。但因金融机构债权的特殊性及金融安全的重要性，从金融风险发生到启动破产申请往往会有较长时间处于处置状态，因此需在现行《企业破产法》框架下对金融机构破产进行特殊的制度安排。文建秀建议可考虑将预重整制度引入到金融风险化解与处置的整体框架中，建立与金融机构债务相适应的破产预重整制度，并可考虑将破产程序中的集中管辖、“三中止”、债权人会议制度等引入到预重整程序，实现监管与司法的对接、风险处置与司法重整的对接，给金融风险处置提供法律制度依据，从而提高处置效率，提升处置效益；另建议在本草案中进一步细化对于确实无法救助的金融企业破产的相关内容，包括确定金融机构破产受理标准及债务清偿的基本原则等，并建立监管与司法共同主导的破产机制，确保金融机构破产的安全性、专业性及合法性。
（作者：杨希,王巍 编辑：李玉敏）
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